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第三者譲渡(M&A)

第三者譲渡(M&A)の検討が必要な場合

後継者が親族内、または社内の役員・従業員にいない場合は、社外の第三者への譲渡(M&A等)による事業存続の道があります。
これまでM&Aに対しては、「身売り」、「マネーゲーム」といったマイナスイメージがありましたが、近年では、M&Aによる事業の維持、譲受け先の事業との融合による飛躍など、プラス面が注目され、事業承継の一つの在り方として認知されています。

第三者譲渡(M&A)の準備

M&Aで事業を引き継ぐための準備の一つに「磨き上げ」があります。
磨き上げは、事業の競争力向上や内部統制の構築など、企業価値を高める取組のことです。
企業価値を高めることで、より良い譲受け先が見つかる可能性や、譲渡価格が上がる可能性が高まります。

第三者譲渡(M&A)の代表的な手法

中小企業のM&Aは、株式譲渡(自社株式を他の会社や個人に譲渡)と事業譲渡(会社・個人事業主の事業を他の会社や個人事業主に譲渡)のいずれかで行われることが一般的です。

  1. 株式を第三者に譲渡する。
    株主が譲受け先の会社や個人に変わるのみで、従業員、取引先・金融機関との関係は変化しない。
    事業承継後も円滑に事業を継続しやすい半面、簿外債務や経営者が認識していない債務等も承継される。
  2. 事業全体を譲渡する。
    個別の資産ではなく、設備、知的財産権、 顧客など、 事業に必要なものを譲渡する。
    譲渡資産を特定するので、譲受け先は簿外債務等を承継するリスクが少ない。
  3. 特定の事業を譲渡する。
    譲渡の対象資産が選別される。
    譲受け先を見つけやすい事業・資産を譲渡したり、 手元に残したい事業を選別することができ、柔軟性の高いM&Aが可能。
    ただし、事業全体の承継が完了するわけではない。

企業価値の算定方法

M&Aでの会社の企業価値は、最終的には譲受け先との交渉を経て合意に至った価格ですが、企業価値評価(バリュエーション)の方法は、大きくインカムアプローチ(DCF(Discounted Cash Flow)法など)、コストアプローチ(時価純資産法など)、マーケットアプローチ(市場株価法、類似会社比較法(マルチプル法)など)があります。これら利用して、妥当な価格のレンジを導き、M&Aの交渉をまとめていきます。

企業価値を以上のアプローチで算定したとしても、買収対象とする事業・企業を取り巻く市場環境や、買収後に想定されるシナジー効果やリスク要因などを多面的なアプローチから分析する必要があります。
とはいえ、最近の中小企業のM&Aの場合は、DCF方式による企業価値評価、時価純資産にのれん代(年間利益に一定年数分を乗じたもの)を加味した評価方法等が用いられることが多くなっています。


出典:「事業承継マニュアル 2017年3月」(中小企業庁)を編集・加工して作成しています。